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上交所监管工作函来了三问东方材料跨界收购

时间：2023-04-10 21:39:19 来源：北京商报

原拟通过收购TD TECH控股权顺势搭上“华为概念股”，不过，东方材料（603110）却惨遭华为“嫌弃”，该事项也成为了A股投资者茶余饭后的谈资，更是遭到了知名学者刘姝威的炮轰。4月10日晚间，上交所向东方材料下发监管工作函，就公司此次跨界收购的合理性、标的公司财务情况及交易作价以及内幕消息是否泄露等多项问题提出疑问。

跨界收购是否合理

【资料图】

对于东方材料此次收购，上交所首先提出的第一个问题就是跨界收购的合理性。

4月9日晚间，东方材料披露公告称，公司拟通过非公开发行方式募集资金，向NOKIA收购其持有的TD TECH 51%控股权，华为作为少数股东持有标的公司剩余49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。

当日深夜，华为发表声明，称没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。

华为声明发布后，东方材料拟购TD TECH 51%股权一事引发市场极大关注。4月10日，知名学者刘姝威更是炮轰东方材料，直言“没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想”。

据了解，TD TECH是行业客户通信联接解决方案提供商，与东方材料主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。

数据显示，截至2021年末，东方材料母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。

对此，上交所要求东方材料结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备。

标的财务情况疑问多

此次拟购标的TD TECH的财务情况也遭到了上交所关注。

2022年，TD TECH实现营业收入86.22亿港元，同比增长65.62%，净利润亏损1.57亿港元，上年实现净利润5297.32万港元，业绩波动大；经营活动现金流持续为负，毛利率分别为26.12%、18%，波动较大；此外，TD TECH资产负债率在75%左右，远高于上市公司。

对此，上交所要求东方材料结合TD TECH的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性。

另外，上交所还要求东方材料结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示。

东方材料披露预案显示，经与交易对手方协商，TD TECH 51%股权交易作价为21.22亿元，目前标的评估审计尚未完成，2022年末标的公司未经审计的净资产为14.81亿港元，交易溢价率较高。

上交所也要求东方材料结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。

内幕信息是否提前泄露

在披露拟购TD TECH 51%股权的前一交易日，东方材料股价涨停，这也让上交所质疑公司内幕消息是否提前泄露。

交易行情显示，4月7日，东方材料股价封上涨停，报44.47元/股。4月10日，受华为撇清关系的影响，东方材料股价跌停，报跌停价40.02元/股，最新总市值80.53亿元。高禾投资合伙人刘盛宇对北京商报记者表示，一般上市公司重大消息披露前，股价出现明显异动，会被质疑内幕消息泄露的问题，这需要企业按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。

针对股价异动问题，上交所要求东方材料补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

另外值得一提的是，东方材料此次收购事项还遭到了一名独立董事弃权，弃权理由显示，标的公司截至2022年12月31日的财务报表显示库存存货数额较大。上交所要求东方材料补充披露标的公司近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性。

针对此次收购事项，北京商报记者致电东方材料董秘办公室进行采访，对方工作人员表示“正与华为方面积极沟通”。在监管工作函中，上交所还要求东方材料在接受媒体采访时，应当谨慎措辞，严谨、客观地回应相关问题，不得提供未披露的重大信息或进行误导性陈述等。

北京商报记者马换换

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